2023年5月，甲与A公司共同设立B公司，注册资本1000万元，甲持股52%，A公司持股48%。公司设董事会，由甲、乙等五名董事组成，甲任法定代表人兼董事长。2024年，公司因故被要求停产整改，经营陷入僵局。同年5月，公司董事、监事任期届满，但一直未进行换届选举。A公司多次要求召开临时股东会未果。2025年8月，A公司提议召开临时股东会，审议修改公司章程、选举更换董事监事等事项。首次会议因甲中途离场未形成决议。随后，监事丙向股东发送第二次会议通知。同年9月，临时股东会以书面票决方式决议：重新选举董事会、监事会成员。甲参会但不同意决议内容。甲认为股东会召集程序违法，向法院提起诉讼，请求撤销该次股东会决议。股东会决议的合法有效，不仅要求决议内容不违反法律、行政法规和公司章程，还要求会议的召集程序和表决方式符合法定规则。程序合法是决议正当性的重要来源，也是保障股东特别是少数股东参与公司治理、表达真实意思的制度基础。本案适用2024年7月1日起施行的新修订《公司法》。新《公司法》第六十三条规定，董事会不能或不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持。据此，股东会会议的召集和主持应当遵循严格的先后顺位：董事会优先，监事会次之，股东最后。本案中，在案证据不能完全证明董事会不履行召集职责的情况下，监事丙直接发出会议通知并主持会议，绕过了董事会召集的法定前置程序，不符合新《公司法》第六十三条规定的顺位要求，构成召集主体不适格的程序瑕疵，依法属于可撤销决议。新《公司法》第二十六条第一款新增“裁量驳回”制度——召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵、对决议未产生实质影响的，不予撤销。该调整旨在避免决议因微小疏漏被推翻，维护公司治理稳定与交易安全，防止少数股东滥用诉权。对比2018年《公司法》第二十二条，旧法未设“轻微瑕疵”例外，程序存在瑕疵即应撤销。新法第二十六条第一款新增“裁量驳回”制度，赋予法院对轻微瑕疵不予撤销的裁量权，旨在维护公司治理稳定与交易安全，防止诉权滥用。据此，适用新法时须判断瑕疵性质与程度，考察三要素：是否影响股东实体权利行使、是否对决议结果产生实质影响、是否具有可修复性。就召集主体瑕疵而言，若未实际损害股东公平参与机会，且决议结果符合多数股东真实意思，可认定为轻微瑕疵。本案中，甲实际参会并表达意见，半数以上股东表决通过决议，甲的表决权未受限制。监事丙的召集瑕疵未影响甲的实体权利，亦未对决议结果产生实质影响，应认定为轻微瑕疵。甲的参会和表决行为在事实上修复了召集程序瑕疵。法院不予支持撤销，符合新《公司法》第二十六条第一款的立法精神。公司自治系《公司法》基本原则，内部治理应予尊重。程序旨在保障股东参与权与决策民主性，为股东意思表达提供制度通道。依法作出的决议可隔绝外界不当介入，维护公司独立决策能力。然而，程序正义并非唯一的价值追求。若任何程序瑕疵（无论多么微小）均导致决议被撤销，将使公司治理陷入“动辄得咎”的困境，徒增诉讼成本，甚至沦为少数股东干扰公司正常经营的工具。新《公司法》第二十六条第一款新增的“裁量驳回”制度，正是立法者在程序正义、股东权利保护与公司治理效率之间作出的平衡选择。本案的裁判规则进一步细化了新法第二十六条第一款的适用标准：召集程序瑕疵如未影响股东实体权利的行使，亦未对决议结果产生实质影响，可认定为轻微瑕疵，不予撤销。这一裁判有助于维护公司决策的稳定性和效率，避免因程序上的微小疏漏而导致公司治理陷入僵局，同时也为司法实践中认定“轻微瑕疵”提供了参考。
